Cayman Islands Court of 항소 법원은 인투88법 99 조의 목적과 효과를 명확히했습니다 (“Law”) 및 올해 초에 나눠진 중요한 결정에서 검증 명령을 부여 할 때 적용되는 원칙 :Tianrui (International) Holding Company Limited(“Tianrui”)v China Shanshui Cement Group Limited(“인투88”).
섹션 99
법률 99 조는 다음을 제공합니다.
와인딩 명령이 이루어질 때, 법원이 명령하지 않는 한, 법원의 개시 후 인투88 구성원의 지위에 대한 인투88의 재산 또는 주식의 양도 또는 변경 사항이없는 경우.
구하기의 시작이 청원서가 제시되는 날짜로 취급되기 때문에이 섹션은 후 향적 효과가 있습니다. 따라서, 청원서 제시와 그 결의 (“황혼 기간”) 사이에서 케이맨 제도의 그랜드 코트 (“이 아닌 한, 명령을 내리는 경우 모든 거래를 피할 것입니다.코트”) 섹션 99에 따라 거래를 확인합니다.
청원의 발표는 황혼의 불확실성으로 인해 특히 거래중인 인투88에 피해를 줄 수 있습니다. 유효성 검사 명령은 그 불확실성을 없애고 인투88가 청원을 청문하기 전에 사업의 일반적인 과정에서 계속 운영 할 수있게 해주었다.
과거의 결정에서, 섹션 99에 따라 검증 명령을 부여할지 여부를 결정할 때, 파산 인투88와 솔벤트 인투88 사이의 접근 및/또는 차이점에 대한 불일치가 있었다. 항소 법원은 이제 두 시나리오의 목적을 달성하기 위해 두 시나리오의 목적을 달성 할 수있는 원칙을 명확하게 제시했다.
배경
인투88는 자인투88가 중국 인민 공화국에서 시멘트 생산자 중 가장 큰 자인투88 중 하나 인 지주 인투88입니다 (“PRC”). 그 주식은 홍콩 증권 거래소에 상장되었습니다. 2014 년에 PRC는 국내 시멘트 산업의 심각한 생산 과도한 자용성을 해결하기위한 국내 시멘트 산업의 확장을 금지했습니다. 이는 확장이 존재하는 생산자들과 합병하여 달성 할 수 있음을 의미했습니다. 인투88의 통제를위한 쓴 테이크 오버 전투로.
그러한 주요 주주 중 하나 인 Tianrui는 Asia Cement Corporation (“이라고 주장하는 인투88에 대한 정당하고 공평한 청원을 제시했습니다.ACC”)) 중국 국립 건축 자재와 협력하여 부적절하게 행동했습니다. (“CNBM”) (인투88의 이사회를 통제 할 당시의 경쟁자 주주 모두) Tianrui의 지분을 희석 시키려고 노력하고 있습니다. Tianrui는 이사들에 의해 부적절한 권한을 행사하는 유대 관계를 행사했다고 주장했다.
2019 년 3 월,이 인투88는 HONG KONG (“로 알려진 공공 주식 시장에 대한 전자 주식 시장의 거래를 촉진하기 위해 HKSCC와의 주식의 주식 자본금의 43.96%를 포함하여 18 개의 제안 된 주식 이체 (청원의 주제를 대표하는)의 유효성 검증을 구했습니다.CCASS”). CCASS를 사용하여 거래하기 위해, 주주는 법적 소유권을 HKSCC (공통 후보자로 작용)로 양도해야합니다. 공통 지명자로 작용) 주식을 시스템에 입금하기 전에 CCASS는 주식의 예금을 수락하기 전에 법정 법원이 HKSCC로 양도를 확인해야한다고 지적했습니다.
Tianrui는 홍콩 증권 및 선물 조례 45 조 및 54 조에 따라 해당 거래를 풀기가 불가능하기 때문에 제안 된 거래를 검증해서는 안된다고 제출했습니다. 그러므로 그것은 심각하고 돌이킬 수없는 결과를 초래할 것이며, 청원의 결과를 유발할 것이고, 청원서가 상승 할 경우 Tianrui가 자신의 지분을 희석시키기 위해 음모의 일환으로 부적절하고 희석 된 지분 문제를 풀기가 불가능하기 때문에 청원의 결과를 편견 할 것입니다..
그랜드 코트 결정[1]
첫 번째 경우, 명예로운 정의 Mangatal은 섹션 99의 조항에 의해 이체를 피해야한다고 명령했습니다. Mangatal J는 인투88의 검증에 대한 사례를 받아 들였습니다. CCASS의 요청에 대한 응답이었고, 판사는 (잘 알려진 테스트를 위해 설정된 테스트를 위해 제정 한 것)가 주식의 비유 성을 줄이기를 원한다는 것을 명령했습니다.Burton V Deakin Ltd[1977] 1 WLR 309)는 지능적이고 정직한 감독이 합리적으로 선의로 선의로 보유하고 명확한 상업적 근거를 가질 수있는 이유였습니다. 또한, 그녀는 Tianrui가 이전이 인투88에 해롭다는 강력한 증거를 제공하지 않았다는 것을 발견했습니다.
판사는 또한 주식이 완전히 지불 된 이후로, 이체는 99 조의 이론적 근거를 떠올리지 않았으며, 그녀가 고려한 후에 주주들이 부채를 옮기는 것을 막는 것이 었습니다.
항소 법원 결정
항소 법원은 Mangatal J의 결정을 뒤집 었습니다. 판사가 섹션 99의 목적을 오해하고 해당 섹션에 따라 유효성 검사에 대한 올바른 접근 방식을 식별하지 못했다는 Tianrui의 주장을 받아 들였습니다.
Moses Ja는 항소 법원의 만장일치 결정을 전달한 99 조의 기본 목적은 섹션의 회고 기능을 효과적으로 만들기 위해 청원서의 프리젠 테이션과 결의 사이의 현 상태를 유지하는 것임을 확인했습니다. 그는 말했다 (41 항) :
…… 원칙의 문제로서, 법원은 모든 경우에 모든 명령이 청원서에 대한 현 상태 유지 보수를 약화 시키거나 좌절하지 않으며, 그 목표에 따라 그 명령에 따라이 원칙에 따라이 상황에 따라 달라져서는 안된다는 것을 스스로 만족시켜야합니다. 사례."
둘째, 항소 법원은“ 섹션이 있음을 발견했습니다.인투88가 솔벤트인지 아닌지, 거래 인투88인지 다른 사업을 수행하는지 여부, 그리고 정수에 근거한지 또는 공평하고 공평한 근거가 있는지 여부.”
이러한 원칙을 적용 할 때 항소 법원은 다음과 같은 중요한 관찰을했습니다.
- 인투88가 솔벤트이기 때문에 법원이 신중한 조사와주의를 기울일 수 있다고 가정하는 것은 위험합니다. 법원은 이사의 제안의 적절성에 대해 가정 할 수 없으며, 섹션의 목적과 인투88의 이익과 자산의 가치에 관심이있는 사람들과 일치한다는 사실에 만족해야합니다..
- 항소 법원은 Tianrui의 제출을 다음과 같이 채택했습니다.채권자의 청원 검증의 경우와 마찬가지로, 정당하고 공평한 청원에서 인출의 목적을 약화시킬 수 없을 것입니다.
- 파산 청원서에서 채권자를 보호하기 위해서는 신중한 조사가 필요합니다. 아무도 솔벤트 인투88와 관련하여 청원이 성공할 것인지 아닌지를 말할 수없는 단계에서도 기여합니다..
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항소 법원은 인투88의 제안 자체를 면밀히 조사하고 발견하는 임무를 수행했습니다.
- 주주들이 주식을 팔고 싶지 않은 것처럼 보일 때 주주들이 CCASS에 주식을 입금하기를 원하는 이유에 대한 설명은 주어지지 않았습니다.
- 운영 자인투88의 부모 인 인투88 인 인투88가 금융을 모으고 싶었던 이유에 대한 증거는 없었습니다.
- Tianrui가 제공 한 것 이외의 거래에 대한 합리적인 설명은 없었습니다. 즉, 예금은 청원이 성공할 경우 해당 거래의 풀고 현 상태의 모든 회복을 막기위한 것이 었습니다. 그리고
- 제안 된 거래는 일반적인 비즈니스 과정에서 이루어지지 않았습니다. 인투88의 사업은 자인투88에 대한 이익을 유지하고 있으며 자체 주식으로 거래하는 사업에 있지 않습니다.
항소 법원은 판사가 법의 중요한 오류를 제기하여 그녀를 관련 증거를 고려하지 않고 그 증거에 대한 필요한 평가를 수행하지 못한다고 결론을 내 렸습니다. 따라서, 그녀의 평가 판결 행사는 서있을 수 없었고, 명령이 바뀌었고 항소 법원은 검증 명령을 거부했다.
결론
이것은 항소 법원의 환영 설명입니다. 제 99 조의 기본 목적 (인투88가 솔벤트 또는 파산인지 여부)의 기본 목적이 현 상태를 유지하는 것임을 확인 하고이 섹션에 따라 검증을 위해 작성된 모든 응용 프로그램은 해당 목적과의 일관성을 보장하기 위해 법원이 신중하게 면밀히 조사해야합니다.
이 기사는 일반적인 지침과 논평을 구성합니다. 특정 상황과 관련하여 조언으로 의존해서는 안됩니다.
[1]첫 번째 사례 결정에 대한 Campbells의 메모는 여기에서 찾을 수 있습니다 :/articles/guidance-from-cayman-on-validation-orders-on-kong-stock-stock-stock-and-variation-of-variated-entered-by-consent-5208/
