최근 판단에서Tianrui (International) Holding Company Ltd (Appellant) v China Shanshui Cement Group Ltd (응답자),[1]2024 년 11 월 14 일, Privy Council의 사법위원회 (“)JCPC”)는 인투88 먹튀의 이사들이 부적절한 목적을 위해 자신의 권한을 행사 한 상황에서 주주가 인투88 먹튀에 대한 개인적인 주장을 가지고 있는지 여부에 대한 질문을 고려했습니다.
JCPC는 궁극적으로 항소를 허용했으며, 주주가 인투88 먹튀에 대한 조치를 취할 권리가 있음을 발견했다.
배경
분쟁에 대한 배경은 응답자 인투88 먹튀의 통제를위한 오랜 전투, China Shanshui Cement Group Ltd (“인투88 먹튀”), 케이맨은 홍콩에 홍콩이 아닌 인투88 먹튀로 등록되어 홍콩 증권 거래소에 등록 된 케이맨 면제 인투88 먹튀입니다.이 인투88 먹튀는 홍콩에 등록 된 운영 자인투88 먹튀의 지주 인투88 먹튀입니다 (“PRC”), 그룹은 주로 PRC에서 시멘트의 생산, 분포 및 공급에 참여하고 있습니다.
The Appellant, Tianrui (International) Holding Company Ltd (“Tianrui”)는 인투88 먹튀의 28.16%를 보유한 영국령 버진 아일랜드에 설립 된 인투88 먹튀입니다.이 인투88 먹튀의 다른 주요 주주는 아시아 시멘트 인투88 먹튀 (“입니다.ACC”) 26.72%의 주식을 가진 China National Banchitaitions Co Ltd (“CNBM”)) 16.67%의 주식 보유 및 China Shanshui Investment Company Limited (“CSI”)) 25.09%의 주식 보유.
2018 년 5 월, ACC, CNBM 및 CSI를 포함한 인투88 먹튀의 대다수 주주들이 특별한 총회에서 투표했습니다 (“EGM”) 인투88 먹튀의 이사회를 재구성하기 위해 CNBM의 한 명의 이사, ACC의 1 명의 이사 및 3 명의 독립 비상임 이사로 구성된 재구성 된 이사회와 함께 이사회를 재구성하기 위해 인투88 먹튀의 이사회를 재구성했습니다.
2018 년 8 월 또는 10 월경에 인투88 먹튀는 두 개의 트랜치로 전환 가능한 채권을 발행했습니다. 후속 EGM에서 대다수의 주주는 이사들에게 인투88 먹튀의 새로운 주식을 전환 채권 보유자에게 할당하고 발행하도록 의무화하는 결의안을 통과했습니다..
Tianrui는 채권 보유자가 ACC 및 CNBM과 관련된 당사자였으며 주식의 발행 및 할당은 Tianrui의 지분을 희석하고 인투88 먹튀의 통제권을 획득하기위한 것이라고 주장했다. Tianrui의 지분은 28.16%에서 21.75%로 감소했으며, 그 결과 Tianrui는 주식 소유가 25% 미만으로 더 이상 특별 결의안을 차단할 수 없었으며, 주식 발급이 유효 한 경우 Tianrui는 인투88 먹튀의 합병을 막을 수 없었으며 인투88 먹튀법의 S.238에 따라 주식을 매입해야 할 수도 있습니다.
Tianrui는 인투88 먹튀에 대한 서면 소송을 시작하여 (i) 전환 채권을 발행하기 위해 권력 인투88 먹튀의 이사들이 운동을 발행하고, 채권을 주식으로 전환하고 (iii) 새로운 주식을 발행하기 위해 (iii) 관련 권한의 유효한 행사가 아니라고 선언했다. 이 인투88 먹튀는 Tianrui가 인투88 먹튀에 빚진 신탁 의무의 이사들의 위반 혐의에 관한 주장에 대해 인투88 먹튀를 고소하지 않았다는 근거로 Tianrui의 주장을 공정 남용으로 인출하려고했다..
Grand Court의 첫 번째 판결에서 Segal J는 주주가 파생 상품 조치로 구제를받을 수 있기 때문에 주주가 개인적인 주장을하지 않았다는 주장을 거부하여 법원의 초기 결정을 거부했습니다.Gao v China Biologic Products Holdings, Inc[2018 (2) CILR 591]에서 법원은 원고가 지위가 부족한 근거로 이사회의 권력 행사에 도전하는 소수의 주주에 의해 영장을 쳤다. Segal J는 Tianrui가 부적절한 희석에 대한 인투88 먹튀에 대한 청구를 제기하겠다고 주장했다.
인투88 먹튀는 항소 법원에 항소했습니다. 항소 법원의 중심 질문은 소수의 주주가 두 가지 가능한 장애물에 직면 한 인투88 먹튀를 고소 해야하는 인투88 먹튀를 고소해야했는지 여부입니다. 첫째, 이사들은 인투88 먹튀에 임명하고 두 번째로 의무를 겪지 않은 인투88 먹튀에 대한 그들의 의무를 빚지고 있으며,이 감독은 피해를 입었다. 이사는 인투88 먹튀 자체의 피해이며, 새로운 주식 문제에 의해 투표권이 줄어든 주주에게는 그렇지 않습니다.
항소 법원은 항소를 허용했으며,이 항소는 Cayman Law에 남아 있다고 결론을 내렸다.Foss v Harbottle또는 해당 규칙에 대한 소수의 예외에 대한 사기 (아래에서 더 자세히 설명).
Privy Council 결정
Tianrui는 2024 년 3 월에 항소를 들었던 JCPC에 호소했습니다.
결정을위한 문제
JCPC 결정의 중심 문제는 다음과 같습니다.
- 이사의 의무가 위반되었다고 주장 된 상황에서는 주주가 아닌 인투88 먹튀에 빚진 상황에서 주주의 행동 원인은 무엇입니까?
- 주주의 행동 원인의 독특한 측면이 규칙에도 불구하고에도 불구하고 추구 될 수 있음을 의미하는 것은 무엇입니까?Foss v Harbottle?
- 이사회의 전력 무효 또는 무효가있는 행사가 있었습니까?
- 의무 위반은 인투88 먹튀 주주의 대다수에 의해 비준 할 수 있었습니까? 그렇다면, 그 동안 주주의 청구를 추구하기위한 이론적 비준의 이용 가능성의 결과는 무엇입니까?
JCPC의 결과
JCPC는 궁극적으로 항소를 허용했으며, 이사회가 부적절한 목적으로 주식을 할당 한 인투88 먹튀에 대한 주주에 대한 조치 권리가 있음을 발견했으며 이는 주주에게 부정적인 영향을 미쳤습니다. 따라서 JCPC는 인투88 먹튀에 대한 영장이 강타되어서는 안되며 복원되어야한다고 주장했다..
JCPC는 Tianrui의 권리에 대한 인투88 먹튀가 소송을 제기 할 수있는 권리가 규칙이라는 것을 인식했습니다.Foss v Harbottle, 두 가지 관련 원칙으로 구성됩니다.
- 먼저, 인투88 먹튀에 잘못된 것이 완료된 경우, 개별 주주가 아닌 인투88 먹튀만이 조치를 취할 수 있습니다. 이사 또는 인투88 먹튀에 빚진 의무의 이사회의 위반은 인투88 먹튀에 잘못된 일이며 일반적인 규칙은 인투88 먹튀 만 해당 위반에 대한 구제책을 가지고 있다는 것입니다..
- 둘째, 인투88 먹튀 주주 대다수의 의지는 일반적으로 인투88 먹튀의 비즈니스 운영에서 우세해야합니다. 따라서, 거래가 단순한 대다수의 주주들에 의해 인투88 먹튀에 구속력을 가할 수 있고, 대다수는 이사와 관련하여 의무 위반을 위해 이사 나 이사에 대해 조치를 취하고 싶지 않다면, 대다수는 일반적으로 이사 또는 이사의 불규칙한 행동을 위반 또는 비준 할 수 있습니다..
이러한 원칙의 운영에 대한 예외는 잘못된 사람들이 인투88 먹튀를 통제하는 곳입니다. 그 경우 종종라고 불리는 경우“소수의 사기”, 불만받은 주주는 행동의 원인이 부여되는 인투88 먹튀를 대신하여 구제를 추구하는 파생물 조치를 취할 수 있습니다.
JCPC는 영국과 호주의 주요 사례를 검토하여 부적절한 목적을 위해 자신의 권력 감독의 운동을 고려하여의 결정을 인용했습니다.Inter Alia, Punt V Symons & Co Ltd[1903] 2 CH 506,Hogg v Cramphorn Ltd[1967] CH 254,Bamford v Bamford[1970] CH 2012,Howard Smith Ltd v Ampol Petroleum Ltd[1974] AC 821,Ngurli Ltd v McCann(1953) 90 CLR 425 및잔류 물 처리 및 거래 Co Ltd v Southern Resources Ltd(1988) 6 ACLC 1160. JCPC는 이러한 사건이 인투88 먹튀에 대한 개인적인 청구를 제기하기위한 주주의 입장에 대한 법률 전문가의 근거를 고려하지 않았다는 것을 강조했다..
이사가 부적절한 지분을 할당하여 지분이 희석 된 주주가 해당 할당의 타당성에 도전하는 인투88 먹튀에 대한 개인적인 주장을 제기 할 수 있다는 견해를 가졌다.
- 주주권의 기초는 인투88 먹튀에 대한 조치를 취할 수있는 조치를 취할 수있는 조치를 취할 수있는 조치를 취할 수있는 이사의 권한을 할당하고 발행하는 주주와 협회에 제출 한 주주와 인투88 먹튀 간의 계약입니다. 주식을 할당하고 발행 할 수있는 신탁 권한의 이사에 대한 회의는 주주와 인투88 먹튀 간의 계약의 중요한 부분이며, 그러한 수탁자 권한의 행사는 적절한 목적을위한 것이어야한다는 것은 암시 적입니다..
- 인투88 먹튀를 고소 할 주주권의 권리는 소수의 주주들에게만 권력의 균형이 불리한 변화에 의존하지 않으며, 주장하는 주주들에 의존 할 수있는 개인적 권리는 다수의 일부에 의존하지 않습니다. JCPC는 청구자의 주식의 규모가 원칙적으로 관련이 없다고 생각했으며, 중요한 것은 청구 주주가 부적절한 주식 문제와 할당에 의해 제기 된 주주 권리와의 간섭을 겪었다는 것입니다..
- 인투88 먹튀 자체가 의무 위반에 대한 이사에 대한 조치의 원인이 있는지는 관련이 없습니다. 인투88 먹튀에 대한 주주의 행동은 이사들과 동일한 의무 위반과 관련하여 인투88 먹튀의 조치와 공존 할 수 있으므로 후자의 가용성은 결코 전자를 배제하지 않습니다..
- 솔벤트 인투88 먹튀의 주주는 만장일치로 행동 할 수 있으며 인투88 먹튀 자체의 기업 역량에 속하는 이사들이 취한 모든 조치를 비준 할 수 있습니다. 그러나 주주들이 대다수에 의해 행동하기 위해 자신의 권한을 사용하려고한다면, 그들은 반대하는 다수를 억압하여 그렇게하지 않을 수 있다는 공평한 원칙에 의해 제약을 받고 있으며, 그 제약은 소수의 구속력에 고유하다.
관련 원칙에 대한 분석을 적용하여 JCPC는이 항소의 사실이 인투88 먹튀에 대한 주주의 개인 행동의 이용 가능성에 대한 강력한 사례를 제시했으며, 항소 법원에 의해 영장이 발생하지 않아야한다는 사실을 알게되었습니다..
댓글
JCPC의 판단은 신탁 의무 위반이 발생했다고 주장되는 상황에서, 특히 인투88 먹튀에 대한 주식을 보유하는 부적절한 목적을 위해 주식의 발행 및 할당이 발생한 경우에 인투88 먹튀에 대한 개인 주장을 제기 할 수있는 불만의 주주의 능력에 대한 환영 지침을 제공합니다.
이 결정은 또한 소수의 억압이나 불공정 한 편견에 이용할 수있는 독립형 법정 구제책이없는 케이맨 제도의 주주권의 상당한 발전이며, 주주 구제책이 정당하고 공평한 바람을 불러 일으키는 권리를 통해 얻을 수있는 것과 유도 된 행동 규칙을 통해 항상 적합하지는 않습니다.
주주가 자신의 권리가 침해 된 곳에 개인적 주장을 제기 할 수있는 능력이 부적절한 희석의 맥락에서 확대되고 주주의 개인적인 주장을 물리 치기 위해 어떤 영향을 미칠 수 있는지 여부는 여전히 남아 있습니다.
[1] Tianrui (International) Holding Company Ltd (Appellant) v China Shanshui Cement Group Ltd (응답자)[2024] UKPC 36 (“JCPC 판단”).
