케이맨 제도 항소 법원 (“CICA”)는 회사 법의 파트 XVI에 따라 법정 합병에서 반대하는 주주의“공정 인투88 먹튀”를 결정하기위한 중요한 원칙에 따라 그랜드 코트를 취소했습니다. 참조Shanda Games(2017 년 CICA 12, UNREP., 2018 년 3 월 6 일).
CICA는 반대자가 소수의 주식을 보유하고 있다면 반대자 주식의 공정 인투88 먹튀는 적용 가능한 소수 할인을 반영해야한다고 주장했다. 평가 운동을 수행하는 역학 측면에서 법원은 주식의 가치를 회사의 총 가치의 비율로 결정하는 것이지만, 해당 가치는 적용 가능한 소수 할인을 반영하고 반대자가 실제로 소유 한 주식에 첨부 된 권리와 의무를 반영하도록 조정되어야합니다.
CICA는 또한 그러한 절차의 맥락에서 적용될 공정한 이자율을 평가할 때 판사는 (i) 반대자에 대한 단점을 고려해야한다고 주장했다. 판사는 (i) 신중한 투자자가 합병 당시 돈의 투자에 대해받은 신중한 투자자 (잃어버린 기회) 사이에 제대로 포인트를 취할 수 있습니다.또는투자자가 지불 할 수있는 금액 (차입 비용) 및 (ii) 소송 중에 회사가 돈을 빌릴 수있는 이자율을 차용하는 투자자의 비용..
사건의 다른 측면과 관련하여 항소가 제기되었으며, 그 세부 사항은이 자문의 범위를 벗어납니다. 그러나 우리는 아래 시험 후 사건을 다시 열기 위해 회사의 신청서를 다루고 있습니다.
공정 인투88 먹튀
inIntegra[2016] 1 CILR 192 andShanda Games처음에, 그랜드 코트는 회사법 제 238 조에 따른 청원의 목적 상 반대자 주식의 공정한 인투88 먹튀에 소수의 주식을 보유한 것에 대한 할인을 포함하지 않아야한다는 사실을 발견하기 전에 델라웨어와 캐나다의 법학에 부분적으로 의존했습니다.
CICA는이를 잘못된 접근법으로 유지했습니다. CICA는 실제로 가치가있는 것은 반대자가 실제로 가지고있는 주식이라고 주장했다.
CICA의 결정은 두 가지 주요 이유에 근거한 것이 었습니다. 첫째, 영국 및 웨일즈, 버뮤다 및 BVI의 입장과 유사합니다. 둘째, 공공 정책의 이유로.
영국, 버뮤다, BVI에서의 위치
버뮤다와 BVI는 동등한 평가 인투88 먹튀를 가지고 있습니다. 버뮤다에서는 소수의 주식의 가치가 적용 가능한 소수 할인을 반영해야한다는 효과에 대한 권한이 있습니다.
잉글랜드 & 웨일즈에는 평가 절차와 동등한 소송이 없지만 CICA는 소수의 주주의 강제 획득을위한 징수 및 제도의 제기와 소수의 주주의 경비를 회사에서 인수 한 주주의 주주로 이어지는 주주의 강제 획득에 적용되는 원칙을 조사했습니다. 이러한 절차 중 어느 것도 법정의 공정 인투88 먹튀 표준을 다루지 않았지만 CICA는 그럼에도 불구하고 주식의 공정 인투88 먹튀에 관심이 있음을 발견했습니다.
공공 정책
델라웨어의 입장을 뒷받침하는 공공 정책 근거는 주식을 강제로 빼앗아가는 소수의 주주에 대한 통제 부족에 대한 형벌을 부과함으로써 대다수의 주주들이 불공정하게 풍성한 것과 관련이 있습니다.
CICA는 이것이 영국에서 표현 된 정책과 직접 일치하지 않다고 말했다.Re Grierson[1968] CH 17 (압착 사례). 영국 고등 법원은 소수의 할인이 소수의 주주에게 불공평한지 여부를 고려해야했습니다. 안에Grierson, 법원은“소수의 주주에게 자신이 소유 한 것의 인투88 먹튀, 즉 소수의 주식 보유 인투88 먹튀를 제공하는 것은 불공평하지 않습니다. [t] 그는 통제 요소가 이러한 주식의 제안에서 추가 인투88 먹튀 항목으로 고려되어야하는 것이 아닙니다”.
표현 된 정책Grierson(및 기타 사례)는 케이맨 제도에 적용됩니다.GriersonCayman Islands Companies Law에서 복제되었습니다. 더 중요한 것은, 회사 법에 인수, 합병 또는 통합에서 반대하는 주주들로부터 주식을 강제로 받아들이는 세 가지 메커니즘이 있습니다-제 238 조에 따른 압박, 합병 제도 및 합병 절차에 대한 합병 절차에 대한 합병 절차는 사소한 할인의 적용을 포함 할 것이기 때문에, 동일한 접근 방식이 세 번째 메커니즘을 의도했을 것입니다..
공정한 이자율
회사는 판사가 반대자에게 지불 할 수있는 금액에 대한 회사의 차입 비용을 반영하는 요율 사이의 중간 지점을 고려하여 원칙적으로 잘못했다고 주장했다.
손해에 대한이자 상을 언급함으로써, 회사는 법원이 돈을 버는 것에 대한 반대자들에게만 비용을 대표하는 요금을 수여해야한다고 주장했다.
CICA는 공정 인투88 먹튀 절차에 대한이자에 대한 손해에 대한 상금을 구별했습니다. 전자는 그가 원고를 침해하지 않은 법적 권리를 가졌을 위치에 원고를 두어야 할 필요성으로 인해 발생합니다.
대조적으로, 공정 인투88 먹튀 절차에는 권리가 침해되지 않았다. 법원의 임무는 반대자가 법령에 의해 포기해야 할 것에 대해 공정 인투88 먹튀를 받도록하는 것입니다.
CICA는 반대자에 대한 단점과 회사에 대한 이점을 모두 고려하는 것이 적절하다고 주장했으며, 그 결과 증거가 다른 결론을지지하지 않으면 중간 지점 접근 방식이 이점과 불리한 점에 대한 논리적 인 방법이 될 수 있다는 결과를 얻었습니다. 이런 이유로 판사는 중간 지점 접근 방식을 채택하지 않았습니다.
반대자에게 불리한 점을 측정하는 관점에서, 법원은 반대자의 차입 비용 또는 신중한 투자자가 달성 할 수있는 수익을 사용할 수 있습니다. 회사의 장점은 차입 비용을 피하는 것입니다.
응용 프로그램을 다시 열고 항소
재판 판사 이전에 회사는 사건을 재개하고 추가 전문가 증거에 의존하도록 신청했습니다 (“응용 프로그램 재개”). 신청서는 재판 후에 이루어졌고 판결 후에 판결을 내렸다.이 회사는 재판의 두 전문가가 중요한 문제를 제대로 다루지 못했다고 주장했다. 결과는 기본적으로 결함이 있었고, 법원의 첫 번째 결정이 가장 부족하다는 증거가 심각하게 잘못되었다는 증거가 심각하게 부족하다고 주장했다. 방법론과 접근 방식의 관점에서, 그리고 반대자들의 일과 결론에 도전하기 위해 적절하게 실패 할 때 증거가 부적절했다.
재판 판사는 소환을 기각했다. 판사는 추가적인 증거가 물질적 문제에 대한 반대자의 전문가의 증거가 간단히 말해서 과실이라는 사실을 인정하지 않았다.
CICA는 판사의 재개 된 신청서의 해고로부터 항소 허가를 거부했습니다 (허가가 필요하지 않은 경우 항소를 기각). 항소에 따르면, 법원은 소송에 참여했는지 여부에 관계없이 모든 반대자들을 구속하는 결정을 내리기 때문에 섹션 238 절차는 본질적으로 평범한 소송과 다르다고 주장했다.
CICA는 섹션 238 절차의 다양한 특성에 대한 회사의 전제를 거부했습니다. 판사가 전문가의 증거를 참조하여 결정하는 절차는 일반 소송의 섹션 238 절차에서 다르지 않았다. 각 경우, 법원은 전문가의 증거를 받아 들여야하는지 여부에 관계없이 문제별로 고려하고 필요한 경우 자체 견해를 대체 할 수있다.
CICA는 섹션 238 절차에서 판사가 실제 재량권이없고 공식적으로 판결을 전달하기 전에 그에게 제시된 공정 인투88 먹튀와 관련된 증거를 고려할 의무가 있다는 주장에 해당하는 것을 받아들이지 않았다. 오히려 재판의 측면의 수행과 관련된 재개 된 신청에 대한 판사의 해고는 분명히 그의 재량에 대한 문제였다.
댓글
공정 인투88 먹튀 절차에서 소수 할인의 적용 가능성과 적용 할 공정한 이자율과 관련된 결정은 Privy Council에 항소해야합니다. 그러나 그 결정에 따라 소수 할인을 통합하기 위해 조정 한 후에도 전문가들이 동의 한 전문가들이 23% 감소 할 것입니다. 법원의 공정 인투88 먹튀 결정은 여전히 합병 가격보다 실질적으로 높았습니다 (약 81% 더 높음).
