최근 케이맨 제도의 그랜드 코트의 판결 (“코트“) inChina Shanshui[1]홍콩 증권 거래소의 주식 거래를 허용하기 위해 유효성 검사 명령을 고려했습니다. 또한 당사자의 동의에 의해 이전에 합의 된 검증 명령이 다양 할 수있는 근거를 고려했습니다.
China Shanshui Cement Group Limited (“the 회사”)는 2006 년 케이맨 제도에 통합되었습니다. 중국 본토에서 시멘트 생산에 종사하는 회사 그룹의 모회사이며 그 주식은 홍콩 증권 거래소에 상장됩니다 (“the SEHK”). 작년 말에 Tianrui (International) Holding Company Limited (“Tianrui”))는 법원에 법원에 회사를 정당하고 공평한 근거로 정리하기 위해 법원에 청원서를 제시했습니다. Tianrui는 회사의 상당한 주주이자 시멘트 산업의 경쟁자입니다. 청원은 아직 들리지 않았습니다..
Cayman Islands Companies Law의 섹션 99 (2018 개정) - 기초
- 섹션 99는 제공“정화 명령이 이루어 졌을 때, 법원이 달리 명령하지 않는 한, 회사의 재산의 처분 및 회사 구성원의 상태에 대한 주식의 양도 또는 변경 또는 변경 사항이 없다면,”.
- 회사의 와인딩은 철수 청원을 제시 할 때 시작되는 것으로 간주됩니다.
- 일반적인 문제는 프리젠 테이션 날짜와 순서가 끝나는 날짜 사이의 거래의 유효성입니다. 이 기간은 상당 할 수 있습니다.
- 주식 이체를 피하지 않도록하기 위해, 유효성은 종종 그랜드 코트에서 추구하고 자주 부여되는 경우, 해당 주식이 전액 지불 된 경우.
검증 명령 - 홍콩 증권 거래소
SEHK 등록 기업의 주주는 법적 소유권을 HKSCC (CCASS에서 보유한 주식에 대한 공통 주식으로 보유한 지명으로 작용하는)에 법적 소유권을 이전함으로써 CCASS (SEHK의 거래 및 정산을 촉진하는 전자 시스템)에 주식을 입금 할 수 있습니다. 그 후, CCASS는 컴퓨터 주문 매칭 시스템을 통해 그러한 주식에 대한 유익한 이익을 구매 및 판매 주문의 가격과 일치시켜 CCASS가 중앙 청산 상대방 역할을 할 수 있도록 허용합니다..
회사 법률Tianrui의 청원서를 발표 한 후이 프로세스에 제기 된 회사는 회사의 주식에 법적 소유권을 HKSCC로 이전 할 수있는 검증 명령을 모색했습니다.
신청자가 솔벤트 회사의 경우 검증 명령을 받기 전에 설정 해야하는 네 가지 요소가 있습니다.
- 제안 된 처분은 이사의 힘 안에 있어야합니다.
- 증거는 이사들이 회사의 이익에 따라 처분이 필요하거나 편리하다고 생각한다는 것을 보여 주어야합니다.
- 처분 결정에 도달 할 때 이사들이 선의로 행동 한 것으로 보인다.
- 처분의 이유는 지능적이고 정직한 감독이 합리적으로 보유 할 수있는 이유가되어야합니다.
이 네 가지 요소를 만족시키기 위해“객관적으로 보면 회사의 최선의 이익 만있는 합리적인 이사가 결정을 내릴 수 있다는 결정이 객관적으로 보이는 증거가 있어야합니다.” [Henderson J inFortuna[2]]. 그랜드 코트는 또한 회사가 분명히 솔벤트 인 경우에도 회사 업무 수행의 불규칙성을 보여줄 수 있는지 고려해야합니다.
검증 명령을 찾기 위해 회사가 제시 한 이유에는 다음이 포함되었습니다.
- SEHK는 회사가 신청서를 작성하라는 신뢰를 냈습니다.
- 18 명의 주주는 SEHK-SANCTIONED 시스템 밖에서 강제로하지 않도록 CCASS의 물리적 주식의 예금을 요청했습니다.
- 회사 주식의 비 유동성은 회사에 상당한 부정적인 영향을 미쳤으며 회사가 미래에 주식 시장에서 상당한 자본을 인상하기가 어려울 것입니다..
판결에서 법원은 회사 법률 99 조에 의해 영향을받는 법적 소유권을 양도 할 권리 일뿐임을 확인했습니다. 주주들은 주식에 대한 유익한 이익을 자유롭게 다룰 수 있습니다.
중심 문제는 CCASS 시스템의 사용이 (Tianrui가 부가 한 전문가 증거에 따라) 심각하고 돌이킬 수없는 결과를 초래할 것인지에 대한 것이 었습니다. 거래를 풀는 것은 불가능합니다. 이에 비추어 볼 때, 공유 전송이 합리적인 정직하고 지능적인 감독이 만드는 시스템의 사용을 용이하게하기위한 결정이었습니다.
법원은 이사들이 검증 명령을 구하는 것이 필요하고 편리하다고 생각한 증거와 이유가 풍부하다고 판단했다..
“… 지능적이고 정직한 감독이 합리적으로 선의를 유지하고 분명히 상업적인 기반을 가질 수있는 이유입니다. 회사가 주식의 비 유효성을 낮추기를 원한다는 것은 합리적이며 합리적이며, 회사는 미래의 대출이 필요한 방법과 같은 우연의 방법을 감소시키기를 원할 것입니다.
법원은 이사들이 법원에 접근하여 검증을 위해 법원에 접근했다는 것이 만족되면서 비 유동성의 원인을 심층적으로 탐구 할 필요가 없다고 생각하지 않았습니다.“막대를 지우고 검증되어야합니다”그리고 Tianrui는 CCASS에 대한 거래를 허용하기위한 이전이 회사 전체에 해롭다는 강력한 증거를 제공하지 않았습니다.
이전 유효성 검사 순서에 인투88 평생주소 변형
법원은 당사자의 동의에 의해 크게 이루어진 이전 유효성 검사 명령 (2018 년 10 월 11 일)을 만들었습니다 (“검증 주문“). 검증 명령에는 각 달의 달에 이루어진 지불 및 처분에 대한 미화 2 백만 달러의 지출 한도가 포함되어 있습니다 (“지출 한도“) 및 일반 사업 과정에서 HK $ 500,000를 초과하는 지불에 대해 Tianrui에보고해야 할 의무 (“보고 의무"). 또한를 포함했습니다신청의 자유제공. 이 회사는 지출 한도와보고 의무를 제거하기위한 검증 명령을 변화 시키려고했으며, 이는 공동 임시 청산인의 임명을 추구하는 Tianrui의 맥락과 회사가 엄청난 상업적 압력을받을 때 협상했다고 밝혔다.신청의 자유명령을 다시 작성할 수있는 라이센스가 아니며 회사는 변형에 대한 좋은 근거를 보여주는 증거를 제공하지 못했습니다.
변형과 관련된 질문은보고 의무와 지출 한도 (솔벤트 상장 회사와 관련하여 케이맨 제도에 일반적인 관행이 아님)가 동의에 의해 합의되었다는 시점에서 바뀌었다. Mangatal J., ApplingChanel[3],““적용 할 수있는 자유”라는 용어를 포함하는 동의 명령을 다루는 곳에서, 좋은 근거가 표시되어야한다. 그가 첫 만남에서 항복했다는 사실은 당사자의 입장을 개선 할 수 없습니다.”
회사는보고 의무 및 지출 한도를 변경하라는 요청과 관련하여 상황의 주요 변화에 의존했습니다. 그것은 홍콩에있는 회사의 보조 청산을 시작하기 위해 케이맨 청원과 동시에 제시된 회사에 대한 홍콩 청원이 더 이상 제자리에 있지 않았다는 것입니다.
법원은 홍콩 청원의 중단이 당사자들 사이에 합의 된 용어 제거를 뒷받침하기에 충분한 상황이나 좋은 근거를 구성했다는 설득되지 않았다. 또한 Mangatal J.는‘ 댓글을 달았습니다.회사가 유효성 검사 순서의 실제 효과를 잘못 계산했다는 사실은 그들이 배출하려는 유효성 검사 순서의 측면을 배출하는 건전한 기초가 아닙니다.
어떤 경우에도, 법원은보고 의무와 지출 한도 및 각각의 이론적 근거를 조사 하여이 사건의 특정 상황에서 유용성을 가지고 있는지 확인해야한다고 결정해야합니다..
결론
이 결정은 법원이 회사의 이익에 필요한 경우 이사가 필요하거나 기본적이라고 생각하는 경우 SEHK와 같은 전산화 된 공개 증권 거래소에서도 주식의 양도 거래를 계속 검증 할 것이며, 결정이 회사의 이익을 얻는 것이 합리적으로 이루어진다는 것을 확인합니다. 법원은 주주가 청원서를 제출함으로써 주주가 회사를 부상 할 가능성이 있다는 강력한 증거없이 그러한 결정을 공격 할 수 있도록 허용하지 않을 것입니다..
이 사건은 또한 이중으로 다양한 사람들이 직면 할 수있는 어려움을 감안할 때 동의서의 조건에 상당한주의를 기울여야한다는 사실을 상기시켜줍니다..
[1] 중국의 문제에서 Shanshui Cement Group Limited(2019 년 9 월 12 일,보고되지 않은, Mangatal J)
[2] Fortuna Development Corporation의 문제[2004-05] CILR 533
[3] Chanel Ltd v FW Woolworth & Co. Ltd[1981] 1 W.L.R. 485
이 기사는 일반적인 지침과 논평을 구성합니다. 특정 상황과 관련하여 조언으로 의존해서는 안됩니다.
