inOcean Rig[1], 그랜드 코트는 4 개의 상호 관련 계약 체계를 제재했습니다 (“계획”), 그룹 구조 조정의 일환으로 369 억 달러가 넘는 뉴욕 법률 통치 부채 - 가치 측면에서 가장 큰 사법 승인Cayman 및 BVI Law의 파산 및 인투88 조정 전문가 | 캠벨 법률 회사케이맨 제도에서. 각각의 경우에, 제도 회사는이 계획이 승진되기 오래 전에 마샬 제도에서 케이맨 제도로 코미미를 옮겼다.
제도 회의에 대한 채권자 참여 및 지원은 높았지만 중요한 채권자, Highland Capital Management LP 및 Affiliates의 반대가있었습니다 (“Highland“), 모회사 Ocean Rig 인투88 Inc (“의 제안 된 제도에 반대 투표했습니다.인투88”), 다른 계획이 조건부였던 것. Highland는 소집 심리와 제재 청문회에서 인투88 제도에 반대했다..
Highland의 입장은 두 청문회의 과정에서 변경되었지만 Highland의 주요 주장은 다음과 같습니다.
- 하나가 아닌 2 개의 수업 회의는 인투88 제도를 위해 소집되어야하며, 이는 Highland 전체 구조 조정을 차단하기에 충분한 관심을 부여했을 것입니다..
- 및/또는 인투88 제도는 불공평했으며 Highland는 그룹 구조 조정에서 완전히 조각되어야합니다.
제안 된 계획
진행중인 우려로 계속하기 위해서는 해외 심해 시추 서비스의 국제 계약자 인 인투88는 인투88가 직접 보유한 약 369 억 달러의 부채 또는 전적으로 소유 한 자회사의 3 개를 통해 약 369 억 달러의 부채를 재구성해야했습니다 (“DOV”,“DFH”,“DRH”; 종합적으로“사일로 회사” 그리고 인투88와 함께“그룹”). 인투88와 Silo Companies의 '가벼운 터치'잠정 청산 내에서 4 개의 상호 연결된 체계가 제안되었습니다. Marshall Islands에서 Cayman Islands로 4 개의 회사가 성공적인 COMI 전환이 있었는데, 이는 관련 미국 15 장 절차에서 이의를 제기했습니다.[2].
DOV및DFH미화 30 억 달러 이상의 보안 기간 대출 시설을 타협하려고했습니다.용어 대출”).DRH4 억 5 천만 달러가 넘는 보안 메모를 타협하려고했습니다.DRH Notes”).
인투88타협하려고했습니다.인투88 노트”) 및 (ii) 인투88의 대출이라는 용어 보증 및 DRH 노트 (“인투88 보증”). 인투88 노트 홀더와 인투88 보증인의 차이점은이 경우 핵심이었습니다.
제도는 (대부분) 지분, 더 작은 부채 부담 및 현금에 대한 교환을 통해 부채 감소를 제안했습니다. 제도가 실패한다면, 결과는 모든 채권자에 대한 가치 파괴와 함께 그룹의 청산이 될 것이라는 것이 일반적인 근거였습니다 (즉, 모든 채권자는 계획보다 청산이 적을 것입니다..
그룹 구조 조정의 특징 중 하나는 자금이 보존 된 청구 신탁 (“이라는 것이 었습니다.PCT”)) 특히, 특히 인투88의 최고 경영자 (George Economou)와 최고 재무 책임자 (Anthony Kandylidis)의 최고 재무 책임자 (Anthony Kandylidis)에 대한 불만을 제기 한 혐의로 기소 된 사기성이 부과 된 사기성 운송을 제정하겠다는 주장을 보존하기 위해 설립되었습니다. 인투88 제도 채권자.
Highland 's Idruction
구조 조정에 대한 이의 제기는 처음에 Highland뿐만 아니라 DRH 노트 홀더의 임시 그룹에 의해 제기되었습니다 (“DRH 그룹”). Campbells가 대표하는 그룹과 DRH 그룹 간의 협상으로 법원에 수정 된 제안이 제정되어 DRH 노트 보유자들에 대한 회복이 크게 증가 할 수있었습니다. 결과적으로 DRH 그룹은 DRH 및 인투88 계획을 지원할 수있었습니다.
소집 청문회에서 제도가 법원에 제시 될 때까지, 따라서 유일한 반대 의견은 Highland에서 왔으며 인투88 제도와 관련이있었습니다. 그러나 사일로 회사와 관련하여 제안 된 제도가 인투88 제도의 제재에 조건부 였다는 점을 감안할 때, Highland의 이의 제기는 모든 제도를 차단하겠다고 위협했다..
Highland는 인투88 노트의 56.5%를 보유했으며,이 용량에서는 인투88의 체계 채권자 청구의 총 금액의 약 2%를 차지하는 약 7,400 만 달러의 채권자였습니다. Highland는 계급 구성과 공정성의 기초에 대한 인투88 제도에 반대했습니다.
클래스 구성
인투88 제도와 관련하여 소집되어야하는 수업 회의 수와 관련된 소집 청문회에서 Highland의 주요 이의 제기, DRH, DFH 및 DOV 체계와 관련하여 하나의 클래스 만 있어야한다는 것이 일반적인 근거입니다.
인투88 체계는 하나의 클래스 (인투88가 제안한대로) 또는 둘 이상의 클래스 (Highland에서 제안한대로)를 구성해야합니까? 인투88 노트가 고지가 제안한 바와 같이, Highland의 대부분의 소유권은 인투88 체계를 차단하여 모든 체계가 수정없이 진행되는 것을 방지 할 수있게 해줄 것입니다..
법원은 클래스 구성에 대한 2 단계 테스트를 확인했습니다[3]:
- 거기any채권자의 엄격한 법적 권리 간의 차이두이전또는계획에 따라?
- 차이가 있으면그 채권자가 공통의 이익에 대한 견해와 함께 상담하는 것을 불가능하게 만들기 위해 너무 다른 권리? 또는 관련 체계가 실패했다고 가정하자면 객관적으로제안 된 클래스의 채권자를 나누는 것보다 단합해야합니다
Highland의 공격의 주요 초점은 시험의 첫 단계에있었습니다.
1 단계 (기존 권리) :Highland는 인투88 보증인이 다르다고 주장했다.기존 권리인투88 노트 홀더와는 달리 인투88 노트 홀더와는 달리 인투88 보증인은 (i) 그룹 구조의 다른 곳에 보안 및 (ii) 이중 청적 권리 (즉, 인투88와 마찬가지로 관련 사일로 회사의 청산에서 동일한 부채를 고소하고 증명할 수 있음)를 보증하기 때문입니다.
법원은 법원이 비교할 때 인투88의 주장을 수락했습니다기존 권리1 단계의 다른 채권자 중 법원은 각 채권자가 해당 제도 회사에 대해 석방 할 권리 만 살펴 봐야합니다[4]. 다시 말해, 법원은 다른 그룹 회사에 대한 보안 권리를 고려하거나 같은 부채에 대해 다른 그룹 회사에 대한 의지를 고려할 수 없었습니다.[5].
1 단계 (계획에 따른 권리[6]) :Highland는 또한 인투88 보증 채권자가 Highland 나 인투88 노트 홀더에게 제공되지 않은 유도의 혜택을 받았다고 주장했다. 구조 조정 지원 계약에 대한 조기 서명 (“RSA”)) 동의 수수료를 받고 전문 비용에 대해 상환받을 것입니다. 그러나 Highland는 결코 RSA에 가입하도록 초대되지 않았습니다. 법원은 동의 수수료가 Silo 회사의 자산에 대해 지불 할 수 있음을 발견했습니다.quid pro quo인투88 수준에서의 권리 출시의 경우 - 사일로 회사에 대한 지원이 반드시 사일로 회사 계획의 성공에 의존하는 인투88 제도에 대한 지원이 필요하더라도.
2 단계 :법원은 또한 어떤 경우에도, 제도가 실패한 경우 결과가 실패했을 경우, 모든 채권자 (인투88 노트 홀더 포함)를 경제적으로 더 나쁜 직책에 남겨 두는 그룹 청산이라는 사실을 감안할 때 인투88에서 제안 된 단일 계급의 채권자를 나누는 것보다 더 많은 연합이 있음을 발견했습니다. 권리의 차이는 공통의 이익에 대한 견해와 함께 상담을 방지하기에 충분히 다른 것이 아니었다.
공정성
Highland는 인투88 제도가 불공평하고 Highland가 구조 조정에서 완전히 조각되어야한다고 주장했다. 또는 법원은 인투88 제도의 제재를 거부해야합니다.
공정성에서 법원에 의해 결정되는 문제는 인투88 클래스가 회의에 참석 한 사람들에 의해 (직접 또는 대리인) 공정하게 대표되었는지 여부와 대다수가 선의로 행동했으며 소수자를 강요하지 않았는지 여부는 소수를 강요하지 않았는지 여부입니다.
다른 도전이 이루어졌지만 Highland의 주요 공정성 반대 의견은 다음과 같습니다.
- 인투88 대다수는 인투88 제도에 찬성하여 투표를 동기를 부여하는 추가 이익을 가졌으므로 투표는 무시되어야한다. 그리고
- Scheming Highland는 뉴욕 채무자 및 채권자 법에 따라 고지가 불만을 추구하는 것을 불공평하게 막을 것입니다.
추가 관심사 :Highland는 투표가 대표 적이거나/또는 특별한 이익의 영향을 받았다고 주장하고자했다. 특히, Highland는이 제도에 대한 당의지지가 부분적으로 학급에 대한 다른 또는 추가 이익에 근거한 경우, 당사자의 투표는 무시되어야한다고 주장했다.
법원은 채권자가 동기를 부여하는 경우추가제도를지지하기 위해 법원은 그 채권자의 투표를 무시할 의무가 없습니다. 투표는 추가이자가 충돌하고 계급의 이익에 불리한 경우에만 무시 될 수 있습니다.apcoa객관적인 채권자가 대다수를 보여 주어야합니다할 수 없음추가이자가없는이 제도에 투표했습니다[7]. 사실에 따르면 법원은 인투88 보증인이 인투88 제도에 투표 할 수 있다는 사실에 만족했다. 추가이자가 없었다.[8].
Highland의 초안 불만 :PCT는 모든 인투88 제도 채권자의 이익을 위해 관리위원회의 목적에 대한 고지의 초안 불만에서 주장 된 주장을 보존했습니다. 법원은 불공평성이 없을 수 있다고 판결했다Highland인투88 체계가 발생한 경우모든 인투88 채권자뉴욕 채무자 및 채권자 법에 따라 모든 채권자가 추구 할 권리가 있었을 주장을 추구하기 위해 입장을 잃었습니다.[9]. 더욱이 PCT는 주장 된 주장을 다루는 공정한 방법이었습니다. 모든 인투88의 제도 채권자가 획기적으로 대우하고 다른 사람에게 우선 순위를 부여하지 않기 때문입니다..
어떤 경우에도 법원은 제도 회사가 수정에 반대하는 경우 법원이 인투88 제도를 수정할 수 없다고 판결했습니다. 원칙적으로, 판사의 임무는 법원 이전의 제도가 공정하고 합리적인지 (반드시 가장 공정하고, 최고 또는 가장 합리적이지 않음) 제안 된 계획과 가상의 대안 사이의 비교 운동을 수행하지 않아야하는지 고려하는 것이 었습니다..
해설
성공Ocean Rig구조 조정은 케이맨 정렬 체계의 유연성을 강조합니다. New York Law의 부채가 지배되는 부채를 포함하여 구조 조정 그룹 부채를 목적으로 제안 된 제도 채무자의 COMI를 케이맨 제도로 옮기면 채무자가 효과적인 구조 조정 솔루션을 제공합니다.
제도에 대한 압도적 인 채권자 참여와 지원이있었습니다. 법적 분석은 Highland가 소수 채권자로서 다른 모든 채권자의 손해로 제도를 내려 놓는 데 성공해서는 안된다는 상업적 명령을지지했습니다.
결정은 적어도 하나의 다른 점에서 상업적으로 좋은 의미로 근거가되었습니다. 그룹은 일반적으로 상호 연결된 계약 체계를 통해 재구성되며, 그룹 채권자는 종종 '교차 보유'(즉, 다른 제도 회사가 빚진 부채를 보유하고 있음)를 가지고 있습니다.Ocean Rig는 그 상업적 현실과 일치합니다. 교차 보유의 존재가 계급의 확산으로 이어지지 않아야한다 (고원의 계급에 대한 접근의 결과).
이 사건의 또 다른 흥미로운 측면은 미국과 케이맨 법원이 법원 간의 프로토콜을 승인했다는 것입니다. 이것은 케이맨 제도의 첫 번째 인 것으로 보이며 현재 사법 파산 네트워크에서 일어나는 토론의 정신을 반영합니다.
[1]Mr Justice Parker, Unrep., 2017 년 9 월 18 일 (2017 년 9 월 18 일 원인 CAS. FSD 100, 101, 102 및 103)
[2]그룹 회사는 이전에 모든 Marshall Islands 엔티티 였지만 인투88는 회사 법 (2016 Rev.)의 파트 XII에 따른 연속에 의한 이적의 결과로 2016 년 케이맨 제도에 통합되었습니다. 사일로 회사는 회사 법률의 파트 XIII에 따라 외국 회사를 등록했습니다.
[3]“에 따라현대 접근” 영국 법원에 의해 신청RE APCOA 주차 홀딩스 GMBH & ORS[2014] EWHC 3899 (CH), Hildyard J at [52]..
[4][57], [66]-[68]의 판단
[5] stemcor[2016] BCC 194 at [18]의 Reliance onre uniq[2012] 1 BCLC 783 at [24]. 법원은 판결에서 언급되지는 않지만 논쟁 과정 에서이 문제에 대해이 권한을 고려했습니다.
[6]기존의 권리와 달리, 법원은 채권자가 구조 조정으로부터받은 혜택을 전체적으로 비교해야하며, 제도 회사 자체가 부여한 혜택을 제한하지 않고
[7][93]-[95], [121]의 판단
[8][121]-[122]의 판단
[9][125]의 판단
